В Гражданском кодексе РФ появилось единое понятие – акционерное общество. А закрытые и открытые АО заменены публичными и непубличными. Но торопиться с реорганизацией нет необходимости.
С 1 сентября 2014 года, на основании ФЗ от 05.05.14 № 99-ФЗ упразднены такие организационно-правовые формы юридических лиц, как закрытое и открытое акционерные общества. Вместо них в ГК РФ появились такие разновидности акционерных обществ, как публичное и непубличное.
Публичное акционерное общество - это акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем публичной подписки и публично обращаются. Другими словами, это те же самые открытые акционерные общества. Непубличными акционерными обществами признаются все акционерные общества, не отвечающие признакам публичности. По сути, подобными признаками обладают прежние закрытые АО.
Ликвидация не грозит.
Законодательство не обязывает акционеров действующих АО в срочном порядке ликвидировать или реорганизовывать данные общества. Они могут продолжать осуществлять свою деятельность в прежнем формате до момента первого изменения их устава по каким-либо причинам. Только в случае если акционеры захотят изменить устав, им необходимо будет привести документы в соответствие с требованиями законодательства. Они могут выбрать формат публичного акционерного общества или непубличного акционерного общества.
В случае выбора публичного акционерного общества: в уставе необходимо указать на его публичность в наименовании (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), также внести в устав условия о свободном размещении и обращении акций, заявить об увеличении уставного капитала до 100000 рублей. Кроме того, акционерам необходимо создать коллегиальный орган управления, ревизионную комиссию и коллегиальный исполнительный орган вне зависимости от числа акционеров в обществе. Из устава необходимо исключить - условие о максимальном количестве акций, которые могут принадлежать одному акционеру, а также условие о необходимости получения согласия на отчуждение акций акционерами.
В случае выбора непубличного акционерного общества: если акционеры ЗАО выбрали формат непубличного акционерного общества, то указание на непубличность в уставе не требуется. Достаточно просто отразить организационно-правовую форму (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО). Акционеры могут по своему усмотрению принять решение о необходимости наличия в обществе коллегиального исполнительного органа (правления), коллегиального органа управления (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии. Другими словами, законодатель освободил участников непубличного общества от обязательства создавать коллегиальные органы вне зависимости от числа акционеров. В уставе можно сохранить условие о преимущественном праве акционеров на приобретение акций общества.
Изменения в уставе.
Чтобы зарегистрировать изменения в устав акционерам потребуется провести общее собрание акционеров и составить протокол, в котором необходимо отразить и утвердить либо изменения, вносимые в учредительные документы, либо принять новый устав. Следующим этапом директору необходимо подать в налоговый орган новый устав (либо изменения к нему), соответствующий протокол общего собрания акционеров, нотариально удостоверенное заявление по унифицированной форме 13001. Государственная пошлина за регистрацию изменений в устав в связи с приведением его в соответствие с требованиями законодательства не оплачивается После внесения соответствующих изменений в устав общества, необходимо проинформировать контрагентов об изменении наименования, заменить печать, внести изменения в лицензии, свидетельства СРО, банковские документы.
Отдельно стоит отметить, что акционеры, решившие продолжать осуществлять деятельность в форме любого акционерного общества (публичного или непубличного) должны учитывать, что с осени 2014 года для них введены новые обязанности, неисполнение которых влечет негативные последствия в виде недействительности документов или наложения административного штрафа: С 1 сентября 2014 года обязательно присутствие нотариуса или регистратора на общем собрании акционеров. С 1 сентября 2014 установлено обязательное привлечение аудитора для проверки годовой финансовой отчетности любого акционерного общества. С 1 октября 2014 года все акционерные общества должны передать обязанность по ведению своих реестров профессиональному регистратору (выбрать и утвердить регистратора общества и условия договора с ним, подготовить документы и информацию, необходимые для передачи реестра, заключить договор на ведение реестра, передать реестр в согласованную с регистратором дату, внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о регистраторе).
Новые обязанности, установленные законодателем, влекут дополнительные временные, организационные и финансовые затраты. В целях снижения затрат, а также чтобы избежать исполнения нововведённых обязанностей, акционерам, для которых осуществление деятельности в форме акционерного общества не является принципиальным, рекомендуется преобразовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью.
Специалисты ЮК «Косов и партнеры» готовы оказать квалифицированную юридическую помощь при реорганизации акционерного общества.